私募股权投资基金风险防控操作实务杨春宝，孙瑱著

股票学习站 · 2020-4-15 03:55:12


	【资料名称】:私募股权投资基金风险防控操作实务【资料描述】: 041502169180.jpg 下载附件 041502169180.jpg 2020-4-15 03:55 上传　　编辑推荐　　十大风控制度，十项风控条款，构建一套完美私募基金风控系统。　　从法律角度对私募基金的募、投、管、退提供风险控制方案。　　内容简介　　本书从股权基金内部制度（含协会要求股权基金必须具备的各项风控制度以及其他涉及股权基金风险控制的内部管理制度）和基金投资协议的风控条款的角度出发，通过对各相关制度的制订依据、制订要点、相关案例和参考模板的详细介绍，图文并茂地揭示出股权基金在募集、投资、管理、退出四个阶段中所蕴含的潜在法律风险并提供合法可行的解决方案加以规避。　　作者简介　　杨春宝律师，北京大成（上海）律师事务所高级合伙人。执业20余年，系上海*早的70后高级律师。杨律师连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Finance Monthly“2017中国TMT律师大奖"和“2017中国并购律师大奖"，并入围Finance Monthly“2016中国公司法律师大奖”，系Asia Pacific Legal 500和Asia Law Profiles多年推荐律师，具有上市公司独立董事任职资格，系复旦大学法学院兼职导师、华东政法大学兼职研究生导师。　　孙瑱律师，北京大成（上海）律师事务所律师。孙律师在执业前从事企业管理工作十多年，具备优秀的中英文双语沟通和协调能力，同时也积累了非常丰富的企业运营方面的知识和经验。孙律师撰写了数十篇关于投资、并购、基金的论文，其执业领域为：投资并购、私募基金和资本市场目录　　上篇私募股权基金管理人十大必备风险控制制度第一章运营风险控制制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第二章投资者风险揭示制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节案例解读　　第三章合格投资者内部审核制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第四章私募基金宣传推介制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第五章私募基金募集制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第六章信息披露制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节格式指引　　第四节参考模板　　第五节执行要点　　第七章防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节案例解读　　第八章投资决策委员会议事规则　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第九章投后管理办法　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　第十章机构内部交易记录和档案管理制度　　第一节制订依据　　第二节制订要点　　第三节参考模板　　第四节执行要点　　下篇私募股权基金投资协议中的十项风控条款解析第十一章知情权条款　　第十二章一票否决权条款　　第十三章竞业禁止条款　　第十四章创始人股权转让限制及股权兑现条款第十五章优先股条款和优先权条款　　第十六章反稀释条款　　第十七章对赌条款　　第十八章创始人股权回购条款　　第十九章共同出售权条款　　第二十章强制出售权条款　　收起全部↑ 　　精彩书摘　　第二章投资者风险揭示制度　　不同于贯穿股权投资基金整个生命周期的运营风险控制制度，投资者风险揭示制度则侧重于在股权投资基金募集阶段向投资者揭示风险，具体而言，私募基金管理人在向相关投资者宣传推介股权投资基金时，应充分揭示关于该基金的各类潜在风险。该项制度的目的旨在加强投资者教育，让投资者充分知悉投资风险的种类及该等风险可能造成的不利影响，并在充分了解前述信息的基础上，作出相关投资决策。　　众所周知，近年来私募基金行业发展迅猛，但在野蛮生长的过程中，也滋生出许多不规范甚至违法的行为。正因如此，证监会和基金业协会自2015年下半年开始，密集出台了许多针对私募基金行业的法规和自律性规则，其中加强投资者教育被列为重中之重。证监会主席助理黄炜在出席一次公开活动时表示摘自新华网投教基地版面于2016年5月10日刊登的文章《投资者教育要把风险揭示落到实处》。，投资者教育工作要以风险揭示为重点，除了让投资者应知应会，掌握知识外，最重要的目的是做好风险警示和风险防范工作。要把“了解你的客户”作为基本的经营准则，要明明白白告诉投资者风险在哪里、风险有多大，千万不要把投资者教育简化为介绍新业务、演示新产品，搞成变相的市场推介活动，尤其是市场经营机构，不要担心因为讲有风险的话而流失客户。衡量投资者教育做得好不好，就要以风险揭示是否到位，投资者是否被触动、是否对风险可能产生的后果有充分了解为标准。　　我们认为，对于私募基金管理人而言，制订完善的投资者风险揭示制度并据此对相关投资者进行风险揭示和教育，可能会导致一些风险识别能力和风险承受能力较低的投资者流失，但却能够大大增强风险识别能力和风险承受能力较高的投资者对基金管理人的信赖程度。而一旦实际发生了这些已向投资者揭示过的投资风险，并对私募股权投资基金的运作造成不利后果时，投资者将会更理性地看待该等不利后果，并基于其对基金管理人的信赖，与基金管理人一起共渡难关，寻求降低风险的方案。与此相反，近年来，一些投资者由于轻信私募基金管理人的宣传或者对投资前景盲目乐观，对投资风险没有足够的认识，在发生风险或可能发生风险时，实施一些诸如对私募基金管理人恶言相向甚至围堵、上访等极端情绪化行为。这也从另一角度说明投资者教育与风险揭示的重要性。　　第一节制订依据　　投资者风险揭示制度的主要制订依据为《中华人民共和国证券投资基金法》虽然该法以及相关配套规定是针对证券投资基金而制订的，也并没有明确规定可以参照适用于股权投资基金，但是自2013年中央编办《关于私募股权基金管理职责分工的通知》明确证监会负责私募股权基金的监督管理后，证监会以及基金业协会均将相关证券投资基金的规定适用于股权投资基金。《证券期货投资者适当性管理办法》该办法同样适用于私募股权投资基金，详见该办法第二条：向投资者销售公开或者非公开发行的证券、公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金(包括创业投资基金，以下简称“基金”)、公开或者非公开转让的期货及其他衍生产品，或者为投资者提供相关业务服务的，适用本办法。《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》以及《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则(第5号)——〈招募说明书的内容与格式〉》，具体规定如下：《中华人民共和国证券投资基金法》　　第九条第二款基金管理人运用基金财产进行证券投资，应当遵守审慎经营规则，制定科学合理的投资策略和风险管理制度，有效防范和控制风险。　　第八十七条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。　　前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。　　合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。　　第九十八条基金销售机构应当向投资人充分揭示投资风险，并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。《证券期货投资者适当性管理办法》　　第三条向投资者销售证券期货产品或者提供证券期货服务的机构(以下简称经营机构)应当遵守法律、行政法规、本办法及其他有关规定，在销售产品或者提供服务的过程中，勤勉尽责，审慎履职，全面了解投资者情况，深入调查分析产品或者服务信息，科学有效评估，充分揭示风险，基于投资者的不同风险承受能力以及产品或者服务的不同风险等级等因素，提出明确的适当性匹配意见，将适当的产品或者服务销售或者提供给适合的投资者，并对违法违规行为承担法律责任。　　第十五条经营机构应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的产品或者提供的服务划分风险等级。　　第十九条经营机构告知投资者不适合购买相关产品或者接受相关服务后，投资者主动要求购买风险等级高于其风险承受能力的产品或者接受相关服务的，经营机构在确认其不属于风险承受能力最低类别的投资者后，应当就产品或者服务风险高于其承受能力进行特别的书面风险警示，投资者仍坚持购买的，可以向其销售相关产品或者提供相关服务。　　第二十条经营机构向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别的注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》　　第三条证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：　　…… 　　(十一)夸大或者片面宣传产品，夸大或者片面宣传资产管理计划管理人及其管理的产品、投资经理等的过往业绩，未充分揭示产品风险，投资者认购资产管理计划时未签订风险揭示书和资产管理合同。　　第四条证券期货经营机构设立结构化资产管理计划，不得违背利益共享、风险共担、风险与收益相匹配的原则，不得存在以下情形：　　…… 　　(三)未在资产管理合同中充分披露和揭示结构化设计及相应风险情况、收益分配情况、风控措施等信息…… 　　第五条证券期货经营机构开展私募资产管理业务，不得委托个人或不符合条件的第三方机构为其提供投资建议，管理人依法应当承担的职责不因委托而免除，不得存在以下情形：　　…… 　　(二)未签订相关委托协议，或未在资产管理合同及其它材料中明确披露第三方机构身份、未约定第三方机构职责以及未充分说明和揭示聘请第三方机构可能产生的特定风险…… 　　第九条证券期货经营机构不得开展或参与具有“资金池”性质的私募资产管理业务，资产管理计划不得存在以下情形或者投资存在以下情形的其他资产管理产品：　　…… 　　(六)资产管理计划所投资产发生不能按时收回投资本金和收益情形的，资产管理计划通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险，但管理人进行充分信息披露及风险揭示且机构投资者书面同意的除外。《中国证券监督管理委员会证券投资基金信息披露内容与格式准则(第5号)——〈招募说明书的内容与格式〉》　　第四条第一款基金管理人编制招募说明书应将所有对投资人作出投资判断有重大影响的信息予以充分披露，并充分披露投资于基金的风险，以便投资人更好地作出投资决策。　　…… 　　第十一条《摘要》必须载明(但不限于)以下事项：　　…… 　　(十二)基金的风险收益特征　　…… 　　第三十三条第一款列明“过往业绩不代表未来表现”等风险提示内容。　　…… 　　第四十四条列明各项风险因素，包括但不限于：　　(一)市场风险　　(二)管理风险　　(三)流动性风险　　(四)特定的基金品种、特定的投资方法及基金所投资的特定投资对象可能引起的特定风险(五)其他风险。　　第二节制订要点　　根据前述主要制订依据，投资者风险揭示制度的制订要点应当包括：　　1明确风险揭示的对象。应为具有一定风险识别能力和风险承受能力的合格投资者。　　2充分揭示投资风险。　　3明确风险类型，包括：外部风险、内部风险、固有风险和投资者流动性风险等。　　4产品分级+“量体裁衣”：对销售的产品或者提供的服务划分风险等级;并根据投资人的风险承担能力销售不同风险等级的基金产品。　　同时，该制度还应规定特殊情况下(如投资者要求购买超出其风险承受能力的产品或服务)的风险揭示，以及对普通投资者应履行的特别注意义务。　　下面我们就对前述要点进行具体说明。　　一、明确风险揭示的对象　　根据相关规定，私募基金管理人仅能向法律规定的合格投资者进行基金募集和风险揭示。关于合格投资者的界定，我们将在下一章合格投资者内部审核制度中进行详细说明。　　二、充分揭示投资风险　　无论是基金法，还是管理办法，抑或是5号文，均强调对投资者的风险揭示应做到“充分”。通过对前述三个法律法规的深入解读，我们认为，所谓“充分”应包含以下两个方面：　　1对各类型的投资风险进行全方位揭示。投资界有一句至理名言：高风险与高收益如影相随。诚然，私募股权投资基金可能会给投资者带来非常丰厚的回报，但与此同时，巨大的潜在风险也贯穿于基金产品募集、投资、管理和退出的整个过程。而相较于海外成熟市场的投资者，中国本土的私募股权投资基金投资者普遍风险意识淡薄，很多人抱着投资所谓“原始股”的心态投资私募股权基金，一味追求高收益。另外，为数不少的基金管理人为了顺利募集资金，在对基金产品进行宣传推介时，刻意避谈基金风险，仅宣称基金高额的预期收益，导致许多缺乏投资经验的私募股权基金投资者竟误将基金产品当作“稳赚不赔”的高息银行存款。而近几年国内资本市场(特别是新三板市场)的低迷表现，使得许多私募股权投资基金面临巨额亏损甚至无法退出的不利局面，而这种状况是许多投资者难以接受的，因而导致基金管理人与投资者之间的矛盾愈演愈烈。因此，基金管理人应在基金募集阶段，向投资者如实并充分地揭示基金产品可能涉及的各类风险，使投资者能够全方位地认识和了解这些风险，并在此基础上理性而慎重地作出投资决策。　　2风险揭示内容应体现于各种基金文件。我们认为，私募股权投资基金的风险揭示内容应体现于基金“募投管退”过程中的各种基金文件，包括但不限于基金募集说明书、各类纸质和/或电子版基金宣传资料、基金合同、合伙协议、定期和不定期的各类信息披露文件等。我们理解，对于投资者而言，尤其是非专业投资者，可能并不会一一阅读基金管理人提供的所有基金文件，如果风险揭示能够覆盖各种基金文件，那么投资者只需阅读募集说明书、宣传资料、基金合同和/或合伙协议中的一种或几种文件，就能较全面地认识和了解投资基金可能涉及的各类风险。另外，对于基金管理人而言，全覆盖的风险揭示能够令其在与投资者的相关纠纷中拥有一定的话语权，从某种意义上说，也是对基金管理人自身的一种保护。并且，完善的风险揭示也能够凸显基金管理人的规范性和专业性。　　三、明确风险类型　　如前所述，私募股权投资基金在“募投管退”过程中存在各种风险。我们在此对这些风险进行系统性梳理，以帮助基金管理人更有针对性地进行制度建设和风险揭示：　　1外部风险　　外部风险指非源于基金管理人和基金产品本身的风险，主要包括政策法规风险、市场风险和标的公司风险等：　　(1)政策法规风险　　我国目前正处于法治化进程中，与西方发达国家相比，政策法律本身就不够健全。加之我国的资本市场尚处于发展初期阶段，各项相关法律法规更是亟待规范和完善。整个私募基金行业经历了近十年的野蛮生长，各种违法行为层出不穷。虽然自2015年下半年开始，证监会以及基金业协会密集出台了许多针对私募基金的规范性政策和自律性文件，包括：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》《私募投资基金信息披露管理办法》《私募投资基金管理人内部控制指引》《私募投资基金募集行为管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》等，在一定程度上规范了整个市场。但罗马并非一天建成，相信未来监管层还会出台更多相关的政策法规，而这些政策法规的出台是否会对基金管理人和其管理的基金产品构成不利影响，则是我们无法预估的。因此，对于私募股权投资基金而言，很难回避政策风险，只能通过积极应对以最大限度降低其造成的不利影响。　　(2)市场风险　　通常情况下，私募股权投资基金的运作周期至少为“3+2”，即3年投资期+2年退出期，期限较长，而风险投资基金的运作周期可达5~7年甚至更长。在整个基金运作周期中，国内外整体的经济环境和市场环境可能会发生巨大变化，此外，因通货膨胀而导致的汇率和银行利率变动，也进一步导致货币购买力相对下降，将直接影响私募股权投资基金的预期投资收益。　　(3)标的公司风险　　标的公司风险即私募股权投资基金所投标的企业的经营风险，通常包括被投企业的管理、技术研发、销售、市场、人事、法律和财务等方面存在的潜在风险，这些风险会间接影响私募股权投资基金的预期投资收益。其中又以管理风险，即因被投企业管理层决策失误而招致的经营风险为重中之重。我们理解，私募股权投资基金选择投资标的时，很大程度上取决于被投企业是否拥有优秀的管理团队。如果不考虑行业排名、财务状况、产品或服务的核心优势这些关键因素，一个优秀的管理团队应当是被投企业的最大亮点，因为被投企业的技术研发、销售、市场、人事和财务等方面的经营决策均是由其管理团队决定的。而由于被投企业大多为中小型企业，因此基本上由核心创始人个人进行决策，所以其个人的素质和能力，将直接影响被投企业的未来发展。一旦因创始人决策失误或因管理团队内部矛盾而导致无法作出有效决策，小则令被投企业蒙受损失，严重的将导致被投企业陷入僵局甚至关门大吉，从而导致私募股权投资基金投资失败。　　2内部风险　　内部风险指源于私募股权投资基金内部的各种风险因素，不同于外部风险，基金的内部风险往往可以通过制订有效的相关制度和采取必要的相关措施加以避免。该等风险主要包括设立和募集风险、基金管理风险和基金财产的其他风险：　　(1)设立和募集风险　　该风险主要是指，私募股权投资基金在设立和/或募集的过程中存在重大瑕疵，并且无法通过及时而有效的方式加以修复，从而导致基金设立或募集失败。对前期投入较大人力、物力和财力的基金管理人而言损失较大，而对于已缴纳投资款的投资者来说，可能会存在一定的利息损失和投资机会的丧失。　　(2)基金管理风险　　如前文所述，标的公司风险是私募股权投资基金的外部风险之一，虽说取决于企业的管理团队等因素，但如果基金管理人能够在拟投资阶段对标的公司风险进行全面而细致的调查和评估，便能够在一定程度上降低标的公司风险。因此，可以说，基金管理风险是私募股权投资基金内部风险的核心。当然，基金管理人在进行投资管理的过程中，还可能遭遇一些无法预知的因素，例如，关键人士(如高管人员、基金经理)离职、管理人的控股股东或实际控制人变更等，该等因素也将对基金管理构成实质性影响。　　(3)基金财产的其他风险　　该风险主要是指基金财产的不可预见也无法避免的风险因素，通常包括基金的非正常终止，基金财产无法正常流动的风险，战争、自然灾害、金融危机等不可抗力事件的影响等。　　3固有风险　　固有风险是由私募股权基金自身特点决定的必然存在的风险，主要包括退出风险和集中投资风险等：　　(1)退出风险　　私募股权投资基金的投资标的均为未上市公司，而我国目前企业上市尚未实施注册制，多层次资本市场尚未有效建立，换言之，我国的资本市场架构，并未为被投资公司的股权交易提供成熟而高效的交易市场，从而导致该类公司的股权流动性较差，在一定程度上增加了基金的退出难度。　　(2)集中投资风险　　相对于证券投资基金主要投资于股票、债券等，投资范围较广，投资对象较多，因此可以通过投资组合分散投资风险，私募股权基金由于其投资对象均为未上市公司，其风险集中度较高。有些基金专门为投资某一家未上市公司而设立，即便不是如此，一般私募股权基金也只投资数家未上市公司，因而很难找到有效的分散风险的措施。　　4投资者流动性风险　　该风险主要是指，基金投资者应在购买基金产品的时候充分了解私募股权投资基金产品的流动性特征，即在整个基金存续期内，不同于证券投资基金会设置开放申购和赎回日，股权基金产品为全封闭运作。也就是说，在基金存续期内(如前所述，短则3~5年，长则5~7年甚至更长)，如投资者拟退出投资，仅能通过将投资份额转让给该基金的其他投资者、基金管理人或该基金投资者以外的第三方(具体应以基金合同或合伙协议的约定为准)的方式实现。这正是监管机构强调只有合格投资者方能投资私募基金的原因之一。即使是合格投资者，也应在充分考虑投资风险和流动性的前提下，合理配置资产，不致因为投资私募基金而影响正常生活。　　四、产品分级+“量体裁衣” 　　在《证券期货投资者适当性管理办法》颁布之前，《中华人民共和国证券投资基金法》以及证监会出台的相关规定仅要求基金管理人根据投资者的风险承受能力向其销售不同风险等级的基金产品，没有细化的具体规定。但是，在2016年12月出台的《证券期货投资者适当性管理办法》《证券期货投资者适当性管理办法》第十六条划分产品或者服务风险等级时应当综合考虑以下因素(一)流动性　　(二)到期时限　　(三)杠杆情况　　(四)结构复杂性　　(五)投资单位产品或者相关服务的最低金额　　(六)投资方向和投资范围　　(七)募集方式　　(八)发行人等相关主体的信用状况　　(九)同类产品或者服务过往业绩　　(十)其他因素。　　涉及投资组合的产品或者服务，应当按照产品或者服务整体风险等级进行评估。中，明确规定基金管理人应对产品划分风险等级，并列明了进行产品分级时应考虑的因素。该管理办法同时规定，基金管理人应根据其适当性内部管理制度(即下文的合格投资者内部审核制度)对每名投资者提出匹配意见，并确定最终向投资者销售的基金产品，即“量体裁衣”。　　第三节参考模板　　以下是我们为某私募股权基金管理人制订的投资者风险揭示制度简略版，基本涵盖了前述制订要点(部分章节整合了前文所述的一些要点，因此并非一一对应，建议基金管理人根据各自的具体情况在此版本上进行调整)：《××有限公司投资者风险揭示制度》　　为加强××有限公司(以下简称“公司”)所管理的基金的风险控制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法》等相关法律法规以及中国基金业协会的相关规则，特制定本投资者风险揭示制度(以下简称“本制度”)。　　第一章总则　　第一条公司应当了解所销售产品或者所提供服务的信息，根据风险特征和程度，对销售的私募基金或者提供的服务划分风险等级，向投资者充分揭示投资风险，并根据投资者的风险承担能力向其销售不同风险等级的私募基金。投资者分为普通投资者与专业投资者。普通投资者在风险警示方面应享有特别保护，并且公司不向普通投资者推介风险等级高于其风险承受能力的产品或者服务。　　第二条在私募基金存续和投资过程中，存在市场风险、标的风险、设立和募集风险、基金管理风险、基金财产的其他风险、投资者的流动性风险以及其他本公司难以控制的因素，可能导致私募基金遭受损失，公司应当在募集资金时向投资者充分揭示上述投资风险。　　第二章市场风险　　第三条市场风险表现为市场整体低迷导致的风险，造成这类风险的原因有政策因素、经济周期因素、利率因素、购买力因素等不可控的因素。　　第四条政策因素：货币政策、财政政策、产业政策等国家政策的变化对私募基金投资的目标项目具有相当的影响，可能影响私募基金投资成本和收益。　　第五条经济周期因素：经济运行具有周期性的特点，这种周期性会对私募基金及其投资的目标项目的经营产生影响，从而影响私募基金的收益。　　第六条利率因素：金融市场利率的波动会直接导致目标项目收益率的变动。私募基金收益水平可能会受到利率变化和货币市场供求状况的影响。　　第七条购买力因素：私募基金的目的是投资本金的保值增值，如果发生通货膨胀，则投资于目标项目获得的收益可能会被通货膨胀抵销，从而影响到基金的保值增值。　　第三章标的风险　　第八条私募基金所投资的标的企业存在一定的经营风险，通常包括该企业在管理、技术研发、销售、市场、人事和财务等方面存在的潜在风险。这些风险会对标的企业的经营业绩造成不同程度的负面影响，从而间接影响私募基金的预期投资收益。　　第四章设立和募集风险　　第九条私募基金设立阶段或私募基金募集阶段存在不确定性风险，主要表现为：基金设立或募集的架构存在一定瑕疵，导致该瑕疵所引致的风险可能传导至私募基金的投资者;募集失败的风险。　　第五章基金管理风险　　第十条公司应按照相关法律法规和监管部门的规定对私募基金进行运营及管理，但面对繁杂的法律、法规和各种政府文件，公司无法保证自己的行为能够随时、永久、完全的符合所有规定。私募股权投资基金风险防控操作实务PDF 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