并购指南：如何发现好公司（原书第2版）M＆A：A Practical Guide to Doing the Deal

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	【资料名称】:并购指南：如何发现好公司（原书第2版） (CFA协会金融前沿译丛) 【资料描述】: 　　编辑推荐 　　有助于投资人士考虑公司战略，良好运作的交易，完成更好的私募股权买卖，获取上佳的套利投资结果，以及评估相关的监管问题。 　　内容简介 　　新版本（2014年12月15日出版发行），内容涵盖了迄今为止，这个领域出现的新方法、新现象，而且是第2版。内容不仅涉及并购的全过程，而且重点阐述了成功案例的系统发掘流程，并指出了“好”并购和“坏”并购的主要特征。 　　作者简介 　　杰夫·胡克是一个涉足广泛的金融和投资经理，足迹遍及美国、欧洲和新兴市场的拉美和亚洲，在这两方面都享有全球范围的经验。他涉足过无数的交易和业务，包括并购、公开发行、夹层融资、私募股权融资、国际银行辛迪加、公司估值和公允意见。　　他是焦点证券公司（一家美国的中型市场投资银行）的执行董事。此前，胡克执掌过新兴市场合伙人企业（一家规模50亿美元的私募股权基金公司）的并购交易。他曾是国际金融公司（世界银行300亿美元规模的私营投资部）的首席投资人。他的纽约投行生涯涵盖了两家著名公司，雷曼兄弟和施罗德-沃特海姆。他早年是作为一名投资主管，起步于大都会保险公司的私募部门。　　除本书外，胡克先生还是其他三本权威书籍的作者：《新兴市场》《华尔街证券分析和企业估值》《我们之中的恐龙：世界银行及其通往毁灭之途》。《巴伦周刊》赞誉《华尔街证券分析和企业估值》为“继格雷厄姆和多德《证券分析》的受欢迎的继承者”——后者是常常被巴菲特引用的经典专著。胡克先生这本书的部分内容是注册金融分析师（CFA）考试的必读内容，本书第2版发行于2010年5月。同时，胡克先生的这三本书都已经成为研究生级别的教科书。　　胡克先生在几所大学任过教，而且，他还在全球的高管教育论坛上讲授金融学。他拥有沃顿商学院的MBA学位、宾州大学的学士学位（优等）。 　　目录 　　丛书序 　　丛书序（英文版） 　　丛书介绍 　　译者序 　　前言 　　第一部分 全景图 　　第1章 现状和演进 全球并购市场的现状和演进1.1 整体呈向上趋势，受扰于经济的盛衰变化 　　1.2 不同地理区域的并购活动 　　1.3 交易类别 　　1.4 大型交易vs小型交易 　　1.5 并购：没人能保证成功 　　第2章 历史、趋势和差异 美国并购的历史、趋势以及与他国的差异2.1 美国的并购历史 　　2.2 美国先进的并购行业 　　2.3 富裕国家的并购行业（美国之外） 　　2.4 新兴市场的并购行业 　　第3章 收购的动因 对增长的渴望激发买家的收购欲望3.1 10项买家动因 　　3.2 十大动因中最受欢迎的动因 　　3.3 小结 　　第4章 财务策略 主导并购行业的三大财务策略4.1 企业价值 　　4.2 摊薄每股利润 　　4.3 息税折旧摊销前利润之考量 　　4.4 策略1：削减成本／增加收入 　　滨特尔案例 　　4.5 策略2：天鹅效应 　　4.6 策略3：金融套利 　　4.7 向投资人传递这些策略的内涵 　　4.8 现金流贴现法分析补强三大策略 　　4.9 小结 　　第二部分 发掘并购交易 　　第5章 制订系统计划 买家必须有系统的计划才能发掘出高质量的交易5.1 一种积极的方法 　　5.2 收购计划 　　5.3 内部评估 　　5.4 小结 　　第6章 设定交易参数 为了开始寻找收购对象，买家首先应设定可能的交易参数6.1 界定参数 　　6.2 案例研究 　　6.3 小结 　　第7章 开始寻找过程 买家正式开始收购寻找过程：通知中介，联系可能的卖家7.1 奠定基础 　　7.2 启动寻找的四步骤 　　7.3 留一个中介做寻找的帮手 　　7.4 小结 　　第8章 找到交易对象 努力寻找的可能结果 　　8.1 尽职调查 　　8.2 交易的构建 　　8.3 为交易募资 　　8.4 收官和整合 　　8.5 上市公司 　　8.6 小结 　　第9章 四大主要风险 买家在并购业务中直面的四大主要风险9.1 过度支付风险 　　9.2 经营风险 　　9.3 负债杠杆风险 　　9.4 宏观经济风险 　　9.5 轻视并购风险 　　9.6 小结 　　第三部分 目标公司的财务分析 　　第10章 估量并购目标 从财务的角度估量并购目标10.1 启动过往财务分析 　　10.2 开始过往财务分析 　　10.3 “标准化”财务成果 　　10.4 绝对数分析法 　　10.5 百分比变化法 　　10.6 统一度量分析法 　　10.7 增长比率法 　　10.8 比率分析法 　　10.9 行业特定指标 　　10.10 可比公司业绩 　　10.11 张氏公司财务分析回顾 　　第11章 目标公司分类 为做财务预测，买家需要把目标公司按照成熟型、成长型、周期型企业予以分类11.1 公司分类 　　11.2 成熟型公司 　　11.3 成长型公司 　　11.4 周期性公司 　　11.5 衰落公司 　　11.6 逆转型公司 　　11.7 前导型公司 　　11.8 小结 　　第12章 如何做预测 并购人士如何预测并购目标、销售额及其利润12.1 预测的方式 　　12.2 点评张氏公司的财务预测 　　12.3 预测的制作 　　12.4 三种情形 　　12.5 小结 　　第四部分 并购估值 　　第13章 四种估值方法 并购行业常用的四种估值方法13.1 每种方法的点评 　　13.2 多种方法的运用 　　13.3 小结 　　第14章 贴现现金流法 贴现现金流法在并购估值中的应用14.1 贴现估值vs相对估值 　　14.2 贴现估值流程 　　14.3 在估值单个企业时，选择正确的贴现率 　　14.4 小结 　　第15章 可比上市公司法 估值并购目标的可比上市公司法15.1 不动产的类比 　　15.2 何为合理的市盈率 　　15.3 价值倍数解读 　　15.4 小结 　　第16章 可比交易估值法 通过考虑可比交易和杠杆并购，估值并购目标公司16.1 控制溢价已内置于可比并购价格 　　16.2 解读杠杆收购 　　16.3 杠杆收购的机制 　　16.4 研究案例：科瑞公司 　　16.5 小结 　　第17章 另类情境估值 与标准模式相异的情境估值17.1 部分加总估值 　　17.2周期性公司 　　17.3 冒险的高科技公司 　　17.4 技术含量低且亏损的公司 　　17.5 逆转型公司的思考 　　17.6 高杠杆公司的思考 　　17.7 自然资源 　　17.8 新兴市场的并购 　　17.9 贴现现金流法 　　17.10 可比上市公司和可比并购——新兴市场情景17.11 小结 　　第五部分 并表分析、出售流程、交易结构、特别情境第18章 并购分析 合并买家和卖家的财务成果数据，做并购分析18.1 合并买家和卖家的预测 　　18.2 预测的现实性审核 　　18.3 融资来源 　　18.4 小结 　　第19章 出售时机 何为企业主出售企业的最佳时机19.1 卖家类别 　　19.2 时机的考量 　　19.3 做决策 　　19.4 直面现实 　　19.5 出售企业vs初始公开上市 　　19.6 IPOvs.出售 　　19.7 部分出售/杠杆式资本重组 　　19.8 小结 　　第20章 出售流程 基于卖家角度的出售流程 　　20.1 雇用一个财务顾问 　　20.2 做好包装 　　20.3 买家清单 　　20.4 方法策略 　　20.5 保密问题、运作问题及人事问题 　　20.6 尽职调查拜访 　　20.7 拿出标价 　　20.8 最后的尽职调查和法律文件 　　20.9 小结 　　第21章 法律和税收结构 并购交易中常用的法律和税收结构评述21.1 收购的法律结构 　　21.2 法律考量 　　21.3 三方合并 　　21.4 简化的税收结构 　　21.5 法律文件 　　21.6 小结 　　第22章 非常类交易 并购交易中的小众类交易 　　22.1 免税交易 　　22.2 拆解 　　22.3 逆向合并 　　22.4 特别目的收购公司 　　22.5 恶意收购 　　22.6 小结 　　第23章 最后的思索 有关并购交易的最后思索 　　译者简介 　　前言 　　在听到“并购”这个术语时，闪现于多数人脑际的多半是一个无情的公司掠夺者形象：收购一家衰败的大鳄级公司，剥离这家企业的资产，解雇成千上万无辜的工人，贪婪地吮吸着利润！这些都是好莱坞电影讽刺夸张情节的要点，但它们只是现实并购交易中的些许碎片！实际上，大多数并购交易都是相同或类似业务领域相关公司之间友好的联姻。 　　这种合并联姻的相关安排、融资活动和文档制作本身就是一个大行业，会涉及许多专业的很多人员。这个行业的特殊属性（以及构思和完成这类交易的流程）吸引了下述各类个体和机构的高度介入： 　　·涉入并购的投资银行。 　　·下述机构的股票分析师：对冲基金、风险套利基金、养老基金、商业银行、捐赠基金、保险公司、共同基金和主权财富基金——所有这些投资于并购企业的金融机构。 　　·在并购基金、风投基金和对冲基金中，日常从事公司买卖的私募股权专业人士。 　　·公司的财务高管和从事业务发展的专员。 　　·专司并购融资的金融机构信贷主管。 　　·大学和研究生院的商科学生。 　　·企业和公关公司的投资者关系专员。 　　·企业评估师，包括评估公司的评估师、会计师事务所的评估师和顾问公司的评估师。 　　·与公司客户在有关并购的法律、金融和税收方面进行合作的律师。 　　·审核并购账户的独立会计师事务所。 　　·下述政府监管机构：联邦交易委员会、司法部、税务局、证券交易委员会、联邦存款保险公司、会计监察局、货币监理署、美联储（以及它们的国际同行）。 　　·负责私有化或监管并购事件对经济影响的政府官员。 　　·银行信托和私人理财顾问。 　　·资深的个人投资者。 　　·协助收购方从事下述各项尽职调查的顾问：信息技术、人力资源、环境档案以及有关卖方的非金融事宜。 　　最新趋势 　　自本书第1版出版以来的16年间，并购活动像井喷一样爆发——增幅高达4倍，相应地，并购行业也得到扩张。伴随着这种增长，这项业务也出现了如下一些重要的变化。 　　·较小的企业走入并购领域。并购原来是大公司的玩法，但逐渐成为越来越多中型企业追求增长的一种选择方式。 　　·私募股权。私募股权行业用于杠杆收购的资金规模，一直呈几何速度增长。当今，私募股权在并购业务上扮演的角色分量，要大于本书第1版发行之时。 　　·国际情况。就像美国企业的其他方面一样，并购也获得了国际上的认可，特别是在西欧的经济发达体。最近几年，并购在中国和巴西这类新兴市场也获得了长足的发展。 　　·自然资源。为了弥补传统勘探项目的不足，自然资源公司已经把并购作为一种以合理成本获取更多储备的手段。 　　·互联网的扩张。对于买卖双方而言，互联网的延伸运用使得并购流程更加容易，并因此促进了并购交易量的上升。 　　·计算能力的增长，伴随着相关成本的下降。可以采取多种方式，把那些有用的并购信息、它们的定价及其融资结构等拆成组合件。这样，行业的参与者可以快速思忖斟酌各种可能的并购方案组合。 　　·激进投资者的崛起。在一个长的间断期后，激进投资者又开始刺激上市公司的并购活动，鼓动那些被认为“低估”的公司卖掉自己或做分拆。实际上，上市公司的并购交易量只占总量的一个小比例，但它们所涉的交易不仅规模较大，而且更加公开透明。 　　内容概览 　　本书始于一张“鸟瞰”图：以全球并购市场之况开篇，以多数并购的动因起步。然后，我把10项主要动因综合成3项金融策略——主宰交易优势之策！这些主题分别于第1～4章阐述。 　　在这个宏观回顾之后，本书又开始直击一个老生常谈的话题：买家如何从成千个可能的目标中找到一个收购标的？本书阐述了成功收购者的系统性寻找流程，并以好交易vs坏交易的关键属性作为相关讨论的终止符。这些内容体现在第5～9章。 　　一旦买方甄别出若干并购候选对象，它会评估它们过往的财务状况和未来的发展前景（第10～12章）。然后，买家必须考虑给卖家所有者一个合理价格。第13～17章叙述了公司估值方法的简要大纲——这是一个许多书都阐述过的主题，其中还有我的一本：《华尔街证券分析和企业估值》（John Wiley出版社，2010年，第2版）。 　　就多数估值图书而言，它们局限在对工业和服务业公司的标准估值，但我的书还涉及了一些特殊的估值难题，比如，自然资源企业、亏损企业、周期性企业以及新兴市场企业。这些特殊案例很重要，在并购目标中，收入和利润曲线平滑向上的“香草”类美国公司，极为鲜见——这是你在大多数教科书里看到的那一类公司。 　　如果买家和卖家就后者的估值“相当接近”，那么，买家就得估量这项可能的交易将会对其资产负债表、利润表和未来股权价格的影响。第18章就合并公司的一些基本的财务会计处理方法进行了梳理。基于这个初始的财务分析，买家可以制作一个这项交易的计算机模型。就像第18章所述，这个模型提供了其他金融玩家（放款人、股权投资人和评级机构）评估这个交易的基础。如果卖家愿意接受买家的证券或特殊考量，它也会考虑用模型表现这个交易。在第18章，本书讨论了债权融资和股权融资。 　　从第18章开始，我集中讨论了买方的战略战术、估值方法、会计处理和融资事宜，实际上，是从“全景图”的宏观视界，转到了买家并购分析的微观日常工作。第19章跳了出来，侧重讨论卖家为什么要卖，而且，为什么出售企业往往还是相较首次公开发行上市（IPO）更优的选择。然后，第20章则开始一步一步地阐述规模企业的出售流程。 　　第21章梳理公司出售流程涵盖的关键法律文件及一般法律结构。一个合适的法律结构能够为买家或卖家省很多钱，而且它还能够为双方防患一些无法预料的问题。 　　第22章认真审视了几个交易种类，如恶意收购、中止合并和逆向合并，这些类型的并购间或进入主流。由于经济形势或监管环境的变化，这类交易往往是今日潮起他日潮落！ 　　第2版新在哪儿 　　在过往的30年间，一项成功的并购交易所需的系统流程，没有发生根本性的变化。不过，在过往的这些年间，交易环境、估值方法、财务会计和法律结构一直在演进。第2版提供了必要的更新、更多的新知识、新鲜的实例和流行的逸闻。我重写了该书的大部分，为大家呈现更为精炼的并购处理流程，并反映我那更加广泛的国际经验。除了完成更多的并购交易外，我还有幸做了一些高管的教育培训以及遍及全球的并购讲座，从中获得的知识都纳入了第2版。 　　为了有利于读者的理解，本书共分为五个部分。 　　·第一部分：全景图 　　·第二部分：发掘并购交易 　　·第三部分：目标公司的财务分析 　　·第四部分：并购估值 　　·第五部分：并表分析、出售流程、交易结构、特别情境如果想要并购整合、贴现估值及可比公司的电子表格模型或相关清单，请访问合作伙伴网站有关我的图书《华尔街证券分析和企业估值》（第2版）的页面：www.wiley.com/go/hooke。教师还可以访问Wiley高等教育网站《并购》第2版的页面，以便得到更多的课堂教学工具。 　　为方便之故，全书使用代词他泛指资本市场参与者。这里的资料对评估并购交易的任何人都有同样的使用价值。 　　本书将有助于你思考下述问题：公司战略，如何做最佳的并购交易，怎样完成更好的私募股权交易，如何做上佳的套利投资以及怎样评估相关的监管事宜。《并购指南：如何发现好公司》为读者了解并购业务，提供了一个务实且丰富的视野，而且能够使你做出明智的判断，直面并购业务中的众多挑战！ 　　杰弗里C.胡克 　　切维蔡斯，马里兰州 　　2014年8月 　　查看全部↓ 　　精彩书摘 　　第1章将回顾全球并购市场，追溯它的发展过程。并购交易可以分为不同类型，其中绝大多数是中等规模的非公开交易。在并购市场中，没有谁能确保交易的必然成功。 　　在过去的20年间，并购活动呈现出明显的增长趋势，但会受到金融市场的盛衰之扰。例如，在互联网泡沫（1998～1999）和私募股权兴盛期（2006～2007），并购的成交量大幅飙升，紧接着就是急剧下滑，随后又逐渐恢复。2013年，全球公布的并购交易超过1.5万桩，总金额为1.1万亿美元。图1-1展示了这种趋势线。 　　资料来源：彭博社与路透社。 　　如图1-1所示，并购市场呈现出周期性特点。就并购活动而言，它与下列几种变量相关联： 　　?股票市场的估值水平 　　?债务融资的可行性 　　?对经济的乐观看法 　　当股票市场的股权价值上升时，买家可以向卖家提供自己虚高的股票作为交易对价。在交易中使用定价过高的股票，会使交易的计算结果对买家更有吸引力。或者，如果卖家不想要买家的股票，买家也可以在公开（或非公开）市场进行股权融资，再向卖家提供必要的现金。无论如何，最终的结果实际上是相同的。 　　买家要想做成对其股东有价值的交易，那么，融资方案中通常会有一部分债权融资。因此，并购活动要依赖借款方（例如，银行、财务公司和债券基金）是否愿意介入并购融资，以及是否接受驱动并购交易的那些激进的假设条件。 　　通常，高价股的投资者、慷慨的借款人和积极的买家都反映出对经济繁荣的积极看法，而且，这种乐观情绪会促进并购交易的广泛开展。可一旦经济开始衰退，市场心理就会转为消极，交易量就会逐渐枯竭。 　　美国和加拿大占据了全球并购活动多数份额，这种情况一直延续至2013年。通常，并购活动主要发生在四个地理区域，详情如表1-1所示。 　　美国和加拿大的国内生产总值（GDP）占全球的22％左右，但，二者在全球并购交易中所占的份额却几乎是这一百分比的2倍（即约44％）。新兴市场（被定义为人均年GDP等于或少于9000美元的国家）的GDP占据了全球的35％，而它们的并购交易量占比却低得多。我们将在下一章节讨论这种差距问题。 　　并购交易可划分为以下四大类别： 　　横向并购 　　纵向并购 　　战略性/多元化/企业集团并购 　　私募股权并购 　　横向并购是指：一家公司并购①竞争对手企业；②处于不同地理区域、从事相同业务的企业；③与买家具有类似产品线的企业。近期发生的横向并购交易有：（a）艾尔帕索（El Paso）/金德摩根（Kinder Morgan），两家企业都是美国的管道公司，并购交易金额为360亿美元；（b）安进公司（Amgen）/奥尼克斯公司（Onyx），两家美国医药公司，并购交易金额为100亿美元；（c）加拿大威朗制药公司（Valeant Pharmaceuticals）/美国博士伦（Bausch＆Lomb），两家医疗保健产品公司，并购交易金额为90亿美元。 　　横向并购是最受欢迎的交易类别，因为它带给买家的经营风险是最低的。在这里，买家不仅了解并购目标的产品线、供应商和客户，而且，还可以在几乎不影响卖家运营的情况下，实施节省成本的相关措施。 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